Het nieuwe verenigingsrecht: laatste rechte lijn?

De grondige hervormingen inzake het vennootschaps- en verenigingsrecht zijn in een laatste fase aanbeland. Na de hervorming van het insolventierecht en de hervorming van het ondernemingsrecht, werd het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ingediend bij de Kamercommissie. Voor het eerst worden concrete data voor de inwerkingtreding van het wetboek vermeld.   

1. Statutenwijziging voor elke vzw

Hoewel het nieuwe wetboek een zeer grote impact heeft op het vennootschapsleven, interesseert ons vooral wat de gevolgen voor de vzw’s zijn. Onder andere in onze VZW-Review (nummer 180, blz. 4-5) schetsten we reeds de grote lijnen van deze hervorming. De wet van 27 juni 1921, zoals gewijzigd door de wet van 2 mei 2002 en latere wetswijzigingen, verdwijnt (behalve de bepalingen met betrekking tot de Europese politieke partij en de Europese politieke stichting). Dit betekent dat elke vzw, net zoals bij de implementering van de vzw-wet van 2 mei 2002, de statuten moet aanpassen aan de nieuwe wetgeving. In een eerste ontwerp werd voorzien in een overgangsperiode van tien jaar om de statuten aan te passen. Hier wordt nu gedeeltelijk op teruggekomen.

2. Inwerkingtreding nieuw wetboek: overgangsbepalingen

a. Nieuwe vzw’s

Het ontwerp meldt dat het wetboek in werking zal treden op 1 januari 2019. Dit betekent dat de vzw’s die opgericht worden vanaf 1 januari 2019, meteen zullen moeten voldoen aan de bepalingen van het nieuwe wetboek.

Dit brengt al wie op dit ogenblik bezig is met de oprichting van een vzw in een lastig parket:

- Vóór 1/1/2019 moeten de statuten voldoen aan de bepalingen van de wet van 1921.

- Vanaf 1/1/2019 moeten de statuten voldoen aan de bepalingen van het nieuwe wetboek.

Dergelijke vzw’s zullen dus kort na de oprichting meteen nieuwe statuten moeten laten publiceren. De stichters kunnen er uiteraard voor kiezen om de oprichting nog even uit te stellen.

b. Bestaande vzw’s

Op verenigingen zonder winstoogmerk die bestaan op 1 januari 2019 is het nieuwe wetboek voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020.

Verenigingen kunnen evenwel beslissen om de bepalingen ervan toe te passen vóór 1 januari 2020. Deze beslissing vereist een statutenwijziging. Als een vereniging van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient zij haar statuten aan de bepalingen van het wetboek aan te passen en wordt het wetboek op haar van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Aangezien het wetboek dus op elke bestaande vzw van toepassing wordt vanaf 1 januari 2020, is het ons inziens aangewezen om de statuten in de loop van 2019 aan te passen aan de nieuwe wetgeving.

Vzw’s moeten hun statuten in overeenstemming brengen met de bepalingen van het wetboek ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020 en uiterlijk op 1 januari 2024.

Concreet wordt dus voorzien in een overgangstermijn van vijf jaar na inwerkingtreding van het wetboek, in plaats van de oorspronkelijk voorziene termijn van tien jaar.

Het wetsontwerp vermeldt uitdrukkelijk dat de leden van het bestuursorgaan ( = de nieuwe benaming voor de raad van bestuur) persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade geleden door de vereniging of door derden, ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting. Laat het dus duidelijk zijn dat het voor elke vzw een verplichting is om de statuten aan te passen.

Sowieso zullen vanaf 1 januari 2020 of, voor de verenigingen die voor deze datum vrijwillig gebruik gemaakt hebben van de vervroegde statutenwijziging, vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging, de dwingende bepalingen van het wetboek van toepassing zijn. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen worden vanaf die dag voor niet geschreven gehouden. De aanvullende bepalingen van het wetboek worden slechts van toepassing in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.

Een dwingende bepaling is een bepaling waarvan u statutair niet kan van afwijken. Wijken uw statuten toch af van een nieuwe dwingende bepaling, dan zal de wet gelden in plaats van de statuten.

Aanvullende bepalingen zijn bepalingen waarvan de statuten wel kunnen afwijken. Wijken uw statuten af van een nieuwe aanvullende bepaling, dan zullen uw statuten gelden boven de aanvullende wettelijke bepaling.

3. Kamercommissie

Volgens onze informatie start de Kamercommissie over enkele weken met consultaties van specialisten en stakeholders. Het is niet duidelijk of de commissie nog voor het parlementair reces de inhoudelijke bespreking van het nieuwe Wetboek zal kunnen aanvatten. Er wordt verwacht dat het wetboek niet vóór november gestemd zal worden. Welke invloed dit heeft op de datum van de inwerkingtreding, is nog onduidelijk.

Het spreekt voor zich dat wij dit van nabij opvolgen en dat wij alles in het werk stellen om onze leden correct te kunnen adviseren en begeleiden vanaf de inwerkingtreding van het nieuwe wetboek.